Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 4 września 2008 roku pomiędzy spółką Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie (Inwestor), a spółką Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (Generalny Realizator Inwestycji, GRI) zawarta została warunkowa umowa o generalną realizację inwestycji (Umowa GRI).
Zgodnie z postanowieniem zawartej Umowy GRI, Generalny Realizator Inwestycji zobowiązał się do wybudowania, zgodnie ze standardami ACCOR, hotelu klasy Novotel o powierzchni netto wynoszącej 7.127,4 mkw. i dostarczenia go w stanie pod klucz Inwestorowi (Inwestycja). Inwestor podejmie wszelkie czynności prawne, administracyjne i finansowe zmierzających do realizacji Inwestycji, w tym m.in. do uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę oraz pozwolenia na użytkowanie dla wybudowanego hotelu. Realizacja Inwestycji zakończyć ma się nie później niż do 31 grudnia 2012 roku.
Cena netto za realizację Inwestycji to 44.800.000 zł.
Umowa zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość może przekroczyć wyrażoną w PLN równowartość 200.000 EUR, co na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 676.000 PLN, lecz nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto z tytułu wykonania przedmiotu Umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, których wartość może przekroczyć wysokość tych kar.
Podstawą naliczania kar umownych będzie nie spełnienie warunków umowy.
Umowa zawarta została pod warunkiem zawieszającym. Warunkiem wejścia w życie Umowy GRI jest łączne spełnienie się poniższych warunków:
- zawarcia pomiędzy Inwestorem (Kupujący) a spółką zależną Emitenta, „Echo – Kielce 1” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach (poprzednio „Echo Investment – Centrum Handlowo – Rozrywkowe Kielce” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) (Sprzedający), przyrzeczonej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (Umowa Przyrzeczona),
- wydania przez właściwy organ administracyjny decyzji stwierdzającej przeniesienie decyzji o warunkach zabudowy na Inwestora.
Ponadto Inwestor ma prawo do rozwiązania Umowy GRI w przypadku nie dostarczenia Inwestycji w ww. terminie realizacji Inwestycji, bądź jej niewłaściwej realizacji.
Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 4 września 2008 roku pomiędzy spółką zależną Emitenta, „Echo – Kielce 1” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach (poprzednio „Echo Investment – Centrum Handlowo – Rozrywkowe Kielce” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) (Sprzedający), a spółką Orbis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Kupujący), zawarta została przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości (Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży).
Przedmiotem Przedwstępnej Warunkowej Umowej Sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości – działek położonych w Łodzi przy ul. Piłsudskiego, o łącznej powierzchni 1.450 mkw. (Nieruchomość). Wartość umowy wynosi 5 mln PLN netto.
Strony niniejszej umowy zobowiązują się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do 4 grudnia 2008 roku, po spełnieniu warunków określonych w Przedwstępnej Warunkowej Umowie Sprzedaży. Warunkiem zawarcia Przyrzeczonej Umowy jest m.in.:
- przeprowadzenie badania „due diligence” oraz badania technicznego z wynikiem pozytywnym,
- zawarcie przez Sprzedającego, bądź przez GRI stosownych umów
z właścicielami nieruchomości sąsiednich, potrzebnych do realizacji inwestycji oraz
- okazanie zaświadczenia o niezaleganiu z płatnością podatków.
Strony również zobowiązują się, iż po spełnieniu warunku Umowy Przyrzeczonej zawrą, w terminie 30 dni od daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej, umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości.
Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość nie przekroczy wyrażoną w PLN równowartość 200.000 EUR, co na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 676.000 PLN, oraz nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto z tytułu wykonania przedmiotu Umowy. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, których wartość może przekroczyć wysokość tych kar.
Podstawą naliczania kar umownych będzie nie spełnienie warunków Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a nabywającym nie istnieją żadne powiązania.
Łączna wartość umów zawartych przez Emitenta i jednostki zależne Emitenta ze spółką Orbis S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 49,8 mln PLN. Powyższa Umowa GRI jest umową o najwyższej wartości.
Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 209 poz.1744) z dn. 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.