Zawarcie istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta umów dotyczących pośredniego nabycia nieruchomości znanej jako „Galeria Młociny” w Warszawie

Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Spółka”), przekazuje informację poufną.

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 marca 2017 r. Spółka wraz z Echo Prime Assets B.V. („EPA” – spółka w 100% zależna od Spółki), Echo Polska Properties N.V. (“EPP”), spółką z grupy EPP: Echo Polska Properties (Cyprus) PLC („EPPC”) (łącznie „Kupujący”) oraz Broomfield Investments, Catfield Investments sp. z o.o., Powell Real Estate International B.V., Taberancle Limited, Taberancle Investments Limited, Elsoria Trading Limited (łącznie „Sprzedający”) zawarły umowy dotyczące nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Rosehill Investments sp. z o.o. („Rosehill”), która pośrednio, przez swoją spółkę w 100% zależną, tj. Berea sp. z o.o. („Berea”) jest właścicielem nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Bielany, w rejonie ul. Zgrupowania AK “Kampinos” („Nieruchomość”), (dalej łącznie „Transakcja”). Na Nieruchomości została rozpoczęta budowa centrum handlowego „Galeria Młociny”.

W ramach Transakcji doszło do zawarcia umowy sprzedaży 10,000 udziałów w kapitale zakładowym Rosehill stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Rosehill („Udziały”), z których Spółka kupiła 3.000 udziałów stanowiących 30% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Rosehill („Umowa Sprzedaży”). 

Przypadająca do zapłaty przez Spółkę cena sprzedaży 30% Udziałów została ustalona na kwotę 6.592.363,02 EUR, jednakże może ona zostać zmieniona w wyniku weryfikacji przez audytora wartości użytych przez strony do ustalenia ceny („Cena Sprzedaży”). Niezależnie od Ceny Sprzedaży, Spółka zobowiązała się do spłaty kwoty równej 30% pożyczek udzielonych Rosehill przez niektórych Sprzedających w łącznej wysokości 5.917.216,76 EUR (dalej łącznie, z Ceną Sprzedaży: „Finansowanie”). Jednocześnie z zawarciem Umowy Sprzedaży nastąpiło udzielenie pożyczki przez podmiot z grupy Spółki na rzecz Berea przeznaczonej na spłatę zobowiązań wobec generalnego wykonawcy przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na budowie obiektu „Galeria Młociny”, w łącznej kwocie do maksymalnej wysokości około 70.020.000 PLN.

Umowa Sprzedaży jest bezwarunkowa (zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie jest wymagana), a przejście udziałów na Kupujących, za wyjątkiem jednego Udziału, który został przeniesiony na Spółkę z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, nastąpi dopiero z chwilą zapłaty całej Ceny Sprzedaży oraz spełnienia pozostałych świadczeń składających się na Finansowanie. Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Sprzedaży w przypadkach określonych w Umowie, związanych z brakiem realizacji określonych w umowie postanowień.

Przyszłe spełnienie przez Spółkę świadczeń w ramach Finansowania zostało lub zostanie zabezpieczone na rzecz Sprzedających przez wpłatę przez podmiot zależny od Spółki, EPA, kwoty 3.000.000 EUR na rachunek zastrzeżony (przy czym kwota ta zostanie zaliczona na poczet Ceny Sprzedaży) oraz poddanie się przez Spółkę egzekucji wprost z aktu notarialnego oraz z weksla (typu „nie na zlecenie”) w odniesieniu do zapłaty kwoty 9.509.579,78 Euro.

Strony planują zamknąć transakcję (przez co należy rozumieć płatność Finansowania oraz nabycie Udziałów) najpóźniej w dniu 1 czerwca 2017 roku.

Ponadto w ramach Transakcji Spółka zawarła m.in.: (i) umowę wspólników regulującą między innymi zasady ładu korporacyjnego Rosehill i Berea, której stronami są Spółka wraz z pozostałymi Kupującymi, oraz (ii) umowę zarzadzania budową nieruchomości pomiędzy Spółką a Berea, przy czym Spółka otrzyma funkcję zarządcy budowy oraz agenta wynajmu Galerii.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne