Raport bieżący nr 5/2017 - Echo Investment

English

Raporty bieżące

14-03-2017

Raport bieżący nr 5/2017

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych Echo Investment S.A. pośrednio posiadających tytuł własności do nieruchomości we Wrocławiu, na której ma powstać budynek biurowy znany pod nazwą „West Link” oraz zawarcia umowy inwestycyjnej dot. projektów Beethovena oraz Browary Warszawskie w Warszawie

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Spółka”), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 9 marca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. 

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną, a także na proces uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów i realizację transakcji.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 marca 2017 roku Spółka wraz ze swoimi podmiotami zależnymi, tj. spółką „Grupa Echo” Sp. z o.o. („Grupa Echo”) oraz funduszem inwestycyjnym FORUM 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), jako sprzedającymi, (łącznie „Sprzedający”) a funduszem inwestycyjnym IB 14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jako kupującym („Kupujący”) kontrolowanym przez Griffin Premium RE.. B.V. z siedzibą w Holandii („Griffin Premium”), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów („Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów”), następnie zmienioną w dniu 14 marca 2017 roku, w spółkach Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. („Projekt Echo”) oraz Elissea Investments Sp. z o.o. („Elissea” oraz łącznie z Projekt Echo „Spółki”), będących odpowiednio komplementariuszem i komandytariuszem spółki West Gate II – Projekt Echo – 114 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („Spółka Celowa”). Spółka Celowa jest właścicielem nieruchomości we Wrocławiu (Gądów Mały), dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze WR1K/00344201/2 („Nieruchomość”), gdzie realizowana jest obecnie budowa budynku biurowo-usługowego znanego pod nazwą „West Link” („Budynek”) (razem „Transakcja West Link”).

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w tym samy dniu Spółka, Griffin Premium oraz GPRE Management sp. z o.o. („Obligatariusz”), będąca spółką zależną Griffin Premium, zawarły umowę inwestycyjną dot. m.in. prawa pierwszej oferty (right of the first offer) („Umowa ROFO”), następnie zmienioną w dniu 14 marca 2017 roku, na podstawie której Griffin Premium zainwestuje pośrednio przez Obligatariusza 25% kapitału koniecznego (nie uwzględniając jednak finansowania zewnętrznego udzielonego przez banki) do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów komercyjnych realizowanych w Warszawie, tj. projektu Beethovena (I i II faza) oraz projektu Browary Warszawskie (faza J) („Projekty” a każdy indywidualnie „Projekt”), przez odpowiednio spółkę ”Projekt Beethovena – Projekt Echo – 122 spółka z ograniczona odpowiedzialnością” spółka komandytowo-akcyjna oraz Dellia Investments – Projekt Echo – 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (łącznie „Spółki Projektowe” a każda indywidulanie „Spółka Projektowa”), będące spółkami zależnymi Spółki. Udostępnienie kapitału przez Obligatariusza nastąpi poprzez objęcie przez niego obligacji wyemitowanych przez komandytariusza spółki Dellia Investments – Projekt Echo – 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i akcjonariusza spółki Projekt Beethovena – Projekt Echo – 122 spółka z ograniczona odpowiedzialnością” spółka komandytowo-akcyjna albo inne podmioty z grupy Spółki wskazane przez Spółkę („Emitenci”). Zgodnie z Umową ROFO, Griffin Premium uzyska również prawo pierwszej oferty (right of the first offer) nabycia Projektów (razem „Transakcja ROFO”).

1Transakcja West Link

1.1W ramach Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży Kupującemu:

(i)100% udziałów w spółce Projekt Echo, tj. 599 udziałów należących do Spółki oraz 1 udziału należącego do Grupy Echo; oraz

(ii)100% udziałów w spółce Elissea, tj. 100 udziałów należących do Funduszu,

łącznie „Udziały”.

1.2Warunkiem wejścia w życie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów jest wyrażenie zgody Rady Nadzorczej Spółki na Transakcję West Link, przy czym zgoda ta została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku.

1.3W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów zawarto następujące warunki zawieszające, od których spełnienia uzależnione jest zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów („Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Udziałów”):

(i)otrzymanie przez Spółkę Celową ostatecznego i bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie Budynku;

(ii)Spółka Celowa oraz najemcy Budynku zawrą umowy najmu na przynajmniej 60% powierzchni handlowej, biurowej, magazynowej, oraz parkingowej dot. Budynku;

(iii)Spółka, jako gwarant, oraz Spółka Celowa, jako beneficjent, zawrą umowę gwarancji czynszowej (rental guarantee agreement) dot. Budynku na okres pięciu lat, na podstawie której Spółka zagwarantuje pokrycie wartości wynajmu i obsługi odnoszących się do niewynajętych powierzchni (rent and service charges for vacant premises), a także okresów bezczynszowych (rent-free periods), kosztów wykończenia Budynku (fit-out costs) i kosztów związanych z czasowym obniżeniem czynszu (rent abatements);

(iv)pierwsza oferta publiczna akcji Griffin Premium na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyniesie Griffin Premium wpływy netto nie mniejsze niż 28 mln euro do 30 czerwca 2017 roku („Warunek Ofert Publicznej”);

(v)uzyskanie zgody antymonopolowej w sprawie koncentracji przez Kupującego na Transakcję West Link, jeżeli taka jest wymagana przepisami prawa; oraz

(vi)Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi Transakcję West Link (przy czym zgoda została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku).

1.4Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów automatycznie wygaśnie, jeżeli:

(i)warunki zawieszające opisane w punktach 1.3(i)-(iii) oraz 1.3(vi) powyżej nie zostaną spełnione albo zrzeczone (przez Griffin Premium w zakresie warunków z punktów 1.3(i)-(iii)(vi) albo Spółkę w zakresie warunku z punktu 1.4(vi)) do dnia 31 grudnia 2018 roku; albo

(ii)Warunek Ofert Publicznej nie zostanie spełniony albo zrzeczony (przez Griffin Premium) do dnia 30 czerwca 2017 roku.

1.5Zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży Udziałów Kupujący jest uprawniony do przeprowadzenia badania due dilligence dot. Spółek, Spółki Celowej oraz Nieruchomości do 30 czerwca 2017 roku oraz w razie niesatysfakcjonujących dla Kupującego wyników takiego badania, Kupujący może wypowiedzieć Przedwstępną Umowę Sprzedaży Udziałów do 30 czerwca 2017 roku.

1.6Cena sprzedaży Udziałów została ustalona, jako: (i) iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) Budynku oraz wartością 6,873%, wynoszącą na dzień zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów 36.060.000 euro, (ii) powiększoną o szacowany kapitał obrotowy (working capital) i środki pieniężne (cash amount), oraz (iii) pomniejszoną o dług (debt amount) Spółek oraz Spółki Celowej. Cena zostanie alokowana odpowiednio do posiadanych Udziałów i będzie podlegać standardowym w tego typu transakcjach korektom po zamknięciu Transakcji West Link.

2Transakcja ROFO

2.1Zgodnie z Umową ROFO, po przeprowadzeniu procesu badania prawnego due dilligence przez Griffin Premium obejmującego badanie Projektów („Badanie”) i po uznaniu, że Badanie zakończy się w ocenie Griffin Premium satysfakcjonującym wynikiem, Obligatariusz zainwestuje 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania Projektów poprzez objęcie obligacji wyemitowanych przez Emitentów na warunkach określonych w dokumentacji dot. emisji obligacji oraz w dodatkowej umowie związanej z emisją obligacji dot. rozliczeń stron („Obligacje”). Łączna szacowana wartości Obligacji to 9.900.000 euro.

2.2W związku z dokonaną inwestycją w Obligacje, podmiot kontrolowany przez Griffin Premium będzie uprawniony do 25% udziału w zyskach z Projektów na warunkach wskazanych w Umowie ROFO.

2.3Wejście w życie Umowy ROFO jest uwarunkowane:

(i)wyrażeniem zgody na Transakcję ROFO przez Radę Nadzorczą Spółki (przy czym zgoda została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku); oraz

(ii)spełnienie się Warunku Ofert Publicznej.

Jeżeli powyższe warunki nie spełnią się do dnia 30 czerwca 2017 roku Umowa ROFO automatycznie wygaśnie.

2.4W ramach Transakcji ROFO Griffin Premium uzyska również prawo pierwszej oferty nabycia Projektów, które będzie miało zastosowanie w okolicznościach określonych przez Umowę ROFO, przy czym w każdej takiej sytuacji Griffin Premium otrzyma zawiadomienie o wystąpieniu danych okoliczności a Griffin Premium będzie uprawniony do przedstawienia swojej oferty nabycia danego Projektu, na zasadach określonych w Umowie ROFO. Prawo pierwszej ofert nabycia danego Projektu wystąpi w szczególności gdy:

2.4.1spełnią się łącznie następujące warunki:

(i)zostanie wydane ostateczne pozwolenie na użytkowanie dot. danego Projektu;

(ii)przynajmniej 60% powierzchni użytkowej w budynku wybudowanym w ramach danego Projektu zostanie wynajęte;

(iii)Spółka, jako gwarant, udzieli gwarancji czynszowej (rental guarantee agreement) na rzecz danej Spółki Projektowej, jako beneficjentowi, dot. pokrycia przychodów z niewynajętych powierzchni w ramach danego Projektu;

(iv)spełni się Warunek Oferty Publicznej;

(v)uzyskana zostanie zgoda antymonopolowa w sprawie koncentracji przez Griffin Premium na utworzenia tzw. joint venture, jeżeli taka jest wymagana przepisami prawa;

(vi)zostanie uzyskana stosowna interpretacja podatkowa w zakresie opodatkowania podatkiem VAT umowy związanej z emisją Obligacji; oraz

(vii)uzyskana zostanie zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie Umowy ROFO (przy czym zgoda została uzyskana w dniu 14 marca 2017 roku); albo

2.4.2Spółka Projektowa lub jej wspólnicy będą mieli zamiar sprzedaży odpowiednio Projektu albo udziałów w Spółce Projektowej.

2.5Umowa ROFO automatycznie wygaśnie względem danego Projektu, jeżeli:

(i)warunki zawieszające z punktów 2.4.1(i)-(iii) oraz 2.4.1(v)-(vi) powyżej nie zostaną spełnione albo zrzeczone (przez Griffin Premium w zakresie punktów 2.4.1(i)-(iii)) do dnia 31 marca 2020 roku; albo

(ii)Warunek Oferty Publicznej i warunek zawieszający z punktu 2.4.1(vii) powyżej nie zostanie spełniony albo zrzeczony (przez Griffin Premium) do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne