Raport bieżący nr 66/2017 - Echo Investment

English

Raporty bieżące

29-12-2017 08:46

Raport bieżący nr 66/2017

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości O3 Business Campus II w Krakowie

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 grudnia 2017 r. podmiot zależny Emitenta – Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. działający jako sprzedawca zawarł z podmiotem zależnym od Echo Polska Properties N.V. (“EPP”) – Ventry Investments sp. z o.o. sp. k., działającym jako kupujący, przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada („Nieruchomość”) („Umowa”).

Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 po spełnieniu odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. W ramach Umowy sprzedający udzielił kupującemu gwarancji jakości w odniesieniu do budynku i obiektów budowlanych znajdujących się na Nieruchomości na okresy wskazane w Umowie zgodne ze standardami rynkowymi.

W ramach transakcji sprzedawca oraz kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej („RGA”). Podstawowe postanowienia RGA przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których nich zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe.

Dodatkowo, w związku z Umową jej strony zawarły: (i) umowę rachunku zastrzeżonego; (ii) umowę na prace aranżacyjne oraz (iii) porozumienie dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) udzielonej przez EPP (Cyprus) 2 Limited – podmiotu zależnego od EPP.

Cena sprzedaży wynikająca z kalkulacji opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 wyniosła ostatecznie kwotę 43,5 mln EUR powiększoną o VAT. Uwzględniając dodatkowe płatności, które sprzedawca może otrzymać na podstawie umowy o prace aranżacyjne, łączna wartość przychodów związanych ze sprzedażą Nieruchomości może wzrosnąć o szacunkową kwotę 7,3 mln EUR powiększoną o VAT. Równocześnie pod umową RGA sprzedawca jest zobowiązany do zapłaty kupującemu jednorazowej płatności w wysokości 1,6 mln EUR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.