Raport bieżący nr 67/2017 - Echo Investment

English

Raporty bieżące

29-12-2017 20:48

Raport bieżący nr 67/2017

Zawarcie m.in. przez Echo Investment S.A. umów dotyczących zbycia udziałów w spółkach pośrednio posiadających prawo użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu, na której znajduje się budynek „Nobilis Business House”

Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 29 grudnia 2017 roku Spółka oraz fundusz inwestycyjny FORUM 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), w którym Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych, jako sprzedający, (łącznie „Sprzedający”) oraz CCPEPF Poland Intermediate S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu, jako kupujący, („Kupujący”) kontrolowana przez fundusz Catalyst Core Plus European Property Fund z siedzibą w Luksemburgu („Catalyst”), zawarli umowę sprzedaży 100% udziałów („Umowa Sprzedaży Udziałów”), w spółkach Projekt Echo – 117 Sp. z o.o. („Projekt Echo”) oraz Elmira Investments Sp. z o.o. („Elmira” oraz łącznie z Projekt Echo „Spółki”), będących odpowiednio komplementariuszem i komandytariuszem spółki Nobilis – Projekt Echo – 117 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. („Spółka Celowa”). Spółka Celowa jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości we Wrocławiu, na której zlokalizowany jest budynek biurowy znany pod nazwą „Nobilis Business House” („Budynek”) (razem „Transakcja”).

Cena

Wartość Transakcji została ustalona jako: (i) iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) Budynku i stopy kapitalizacji w wysokości 6,672%. Wartość Transakcji w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów („Zamknięcie”) to: 40.300.000 euro, która to kwota została pomniejszona m.in. o wartość „okresów bezczynszowych”, „okresów z obniżką czynszu” oraz o koszty prac wykończeniowych Budynku (ang. fit-out works) oraz zwiększona o wartość pozostałych aktywów posiadanych przez Spółkę Celową, a w konsekwencji cena płatna na Zamknięciu wyniosła 35.600.000 euro, przy czym po podwyżce ceny, która jest warunkowana przejęciem przez nowych najemców pomieszczeń i miejsc parkingowych w Budynku, całkowita maksymalna szacunkowa wartość Transakcji może wzrosnąć o ok. 4 mln euro do kwoty 44.000.000 euro.

Jednoczenie umowa na prace wykończeniowe dot. Budynku (ang. fit-out agreement) zawarta pomiędzy Spółką, jako wykonawcą, a Spółką Celową, jako zleceniodawcą, („Umowa na Prace Wykończeniowe”) przewiduje wynagrodzenie, należne Spółce i płatne przez Spółkę Celową za wykonanie prac wykończeniowych w niektórych pomieszczeniach Budynku przeznaczonych pod wynajem. Szacuje się, że wynagrodzenie wyniesie ok. 3.588.061 euro + VAT, przy czym w zależności od rodzaju powierzchni znajdującej się w Budynku wynagrodzenie za wykończenie metra kwadratowego danej powierzchni jest zróżnicowane.

Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy i są obliczone na dzień Zamknięcia.

Pozostałe informacje dotyczące Transakcji

Umowa Sprzedaży Udziałów jest bezwarunkowa, a przejście udziałów w Spółkach na Kupującego nastąpiło w dniu jej zawarcia.

W związku z Transakcją doszło m.in. do zawarcia następujących umów:

(I) Spółka udzieliła Spółce Celowej gwarancji jakości Budynku mającej na celu zabezpieczenie Spółki Celowej na wypadek wad Budynku i braku usunięcia tych wad przez wykonawców  przy czym odpowiedzialność Spółki względem Spółki Celowej została ograniczona do wysokości 40 mln złotych. Na podstawie ww. gwarancji Spółka udzieliła również gwarancji na prace wykończeniowe pod Umową na Prace Wykończeniowe oraz na prace dodatkowe w odniesieniu do Budynku na czas określony w umowie gwarancji jakości Budynku;

(II) Zawarto umowę gwarancji czynszowej (ang. rental guarantee agreement) na podstawie, której Fundusz oraz Spółka zobowiązali się do dokonywania płatności na rzecz Spółki Celowej w związku z m.in. niewynajętymi lub nieprzejętymi przez najemców powierzchniami w Budynku;

(III) Spółka, jako wykonawca, oraz Spółka Celowa, jako zleceniodawca, zawarły również Umowę na Prace Wykończeniowe;

(IV) Catalyst udzielił Spółce gwarancji, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej, w zakresie zapłaty wynagrodzenia przez Spółkę Celową wynikającego z Umowy na Prace Wykończeniowe do wysokości 4.454.577 euro; oraz

(V) Catalyst udzielił Spółce oraz Funduszowi gwarancji, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej, w zakresie zapłaty podwyżek ceny wynikających z Umowy Sprzedaży Udziałów przez Kupującego do wysokości 4.242.598 euro.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne