Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej Echo Investment S.A. obejmującego m.in. grunt w Warszawie, na którym realizowany jest pierwszy biurowiec Browarów Warszawskich – Biura Przy Bramie.
Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 28 listopada 2018 roku spółka zależna Echo Investment S.A., tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający („Sprzedający”) oraz spółka prawa luksemburskiego LUX Europa III S.a r.l., podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości,, jako kupujący („Kupujący”, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani „Stronami), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego („Umowa Przedwstępna”) („Transakcja”).
Przedmiot transakcji
Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa sprzedającego, w którego skład wchodzą lub będą wchodzić w szczególności:
Transakcja nie obejmuje gruntów, praw i obowiązków innych niż związane z biurowcem Biura przy Bramie (ang. The Gatehouse Office).
Cena
Cena bazowa wyniesie ok. 74.300.000 euro. Po zakończeniu wynajmu niewynajętych powierzchni i spełnieniu pozostałych warunków określonych w Umowie Przedwstępnej cena może zostać podwyższona do ok. 76.500.000 euro.
Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji.
Warunki zawieszające
Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta jeżeli warunki zawieszające określone w Umowie Przedwstępnej („Warunki Zawieszające”) zostaną spełnione. Warunki zawieszające obejmują m.in.:
Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających („Zamknięcie”) najpóźniej w dniu 31 października 2019 roku („Data Ostateczna”).
Inne informacje dotyczące transakcji
Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.
Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również:
Ponadto, Spółka udzieli gwarancji dot. zabezpieczenia płatności przez Sprzedającego na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 5% ceny, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci kwotę w wysokości 5% ceny na rachunek zastrzeżony, na zabezpieczenie płatności przez Kupującego kary umownej w tej samej wysokości, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.