Raport bieżący nr 34/2018 - Echo Investment

English

Informacje dla mediów

15-09-2018 11:05

Raport bieżący nr 34/2018

Realizacja przez Echo Investment umowy joint venture z R4R S.à r.l. („R4R”), spółką kontrolowaną przez fundusz zarządzany przez jednego z wiodących menadżerów inwestycyjnych.

Nawiązując do przekazanej w raporcie bieżącym 18/2018 informacji o zawarciu umowy joint venture („Umowa”) na podstawie której powstała spółka R4R Poland sp. z o.o. jako joint venture o pełnym zakresie funkcji („JV”) pod wspólną kontrolą R4R oraz Echo Investment S.A. („Spółka”) oraz do przekazanej w raporcie bieżącym 29/2018 informacji o zawarciu umowy zmieniającej do Umowy oraz  nabycia udziałów w JV i zawarcia umowy wspólników regulującej zasady ładu korporacyjnego JV, Zarząd Spółki niniejszym zawiadamia, że dnia 14 września 2018 r. zostały podjęte w szczególności następujące działania w wykonaniu Umowy:

(1) Spółka lub jej niżej wymienione spółki zależne (w zależności od przypadku) jako sprzedający zawarły z następującymi spółkami zależnymi JV jako kupującymi przedwstępne umowy sprzedaży dotyczące czterech projektów deweloperskich w budowie, które łącznie mają ok. 1200 mieszkań, za łączną cenę netto wynoszącą 338.669.808 PLN:

(a) Dellia Investments - Projekt Echo – 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (spółka zależna Spółki) zawarła z R4R Warszawa Browary sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Browary Warszawskie, realizowanego na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 58;

(b) Projekt Echo – 137 sp. z o.o. (spółka zależna Spółki) zawarła z SO SPV 103 sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Rychtalska, realizowanego na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej;

(c) Echo-Property Poznań 1 sp. z o.o. (spółka zależna Spółki) zawarła z R4R Wrocław Kępa sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Kępa, realizowanego na nieruchomości położonej we Wrocławiu na wyspie Kępa Mieszczańska;

(d) Spółka zawarła z SO SPV 101 sp. z o.o. (spółka zależna JV) przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą projektu Wodna, realizowanego na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Wodnej 23;

(2) JV oraz wyżej wymienione spółki zależne JV zawarły umowę kredytową i umowę pożyczki z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i innymi instytucjami finansowymi na łączną kwotę 258.668.000 PLN; oraz

(3) wypełniając swoje zobowiązania do współfinansowania JV zgodnie z Umową, Spółka dokonała zasilenia kapitałowego JV w łącznej kwocie 41.354.269 PLN, obejmując nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JV oraz udzielając JV pożyczki wspólnika.

Zgodnie z Umową, JV będzie działała jako platforma deweloperska nieruchomości mieszkalnych na wynajem w Polsce. W pierwszym etapie, JV zrealizuje budynki obejmujące mieszkania na wynajem w czterech lokalizacjach w Warszawie, Łodzi i Wrocławiu. Po utworzeniu platformy i przejęciu czterech projektów będących w trakcie realizacji (budowa ok. 1 200 mieszkań), w kolejnym etapie rozwoju platformy JV przejmie od Spółki projekty z ok. 1 700 mieszkań, które są gotowe do rozpoczęcia budowy w ciągu następnych 12 miesięcy. Pierwsi najemcy będą mogli się wprowadzić w trzecim kwartale 2019 r. Na postawie Umowy Spółka zapewni planowanie, projektowanie oraz usługi realizacji inwestycji, podczas gdy JV będzie odpowiedzialne za zarządzanie operacyjne.

Podstawa prawna: art. 17, ust. 1 MAR - informacje poufne.