Umowa kredytowa podmiotu zależnego Emitenta

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (dalej: „Emitent”), informuje, iż w dniu 31 marca 2014 r., podmiot zależny od Emitenta, spółka pod firmą A4 BUSINESS PARK – "IRIS CAPITAL" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ – SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA, z siedzibą w Kielcach (adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce), której akta rejestrowe są prowadzone w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000445973 (dalej: „Kredytobiorca”), podpisała z BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa), której akta rejestrowe są prowadzone w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000006421, (dalej: „Kredytodawca” „Bank”) umowę kredytową (dalej: „Umowa”, „Kredyt”) Środki pozyskane na podstawie Kredytu zostaną wykorzystane w związku z realizacją przez podmiot zależny Emitenta budynków w ramach I i II etapu budowy kompleksu budynków biurowych pod nazwą "A4 Business Park Katowice" w Katowicach, (dalej: „Projekt”). Na warunkach określonych w Umowie, Bank oddaje do dyspozycji Kredytobiorcy:
- środki pieniężne z Kredytu Budowlanego w kwocie 24.821 tys. EUR z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów budowy w ramach I i II etapu Projektu;
- środki pieniężne z Kredytu VAT w kwocie 5.000 tys. PLN z przeznaczeniem na zapłatę lub refinansowanie VAT należnego od Kredytobiorcy;
- środki pieniężne z Kredytu Inwestycyjnego z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia z tytułu zadłużenia wykorzystanych w Kredycie Budowlanym w kwocie 29.000 tys. EUR. Kwoty kredytu są oprocentowane: dla Kredytu Budowalnego i Inwestycyjnego według stopy EURIBOR, dla Kredytu VAT według stopy WIBOR, wszystkie powiększone o odpowiednią marże Banku.
Terminy ostatecznej spłaty środków pieniężnych z tytułu Umowy zostały określone w następujący sposób:
- w odniesieniu do Kredytu Budowlanego – dzień przypadający 14 i 24 miesiące od dnia zawarcia niniejszej Umowy, jednak nie później niż 6 miesięcy od Wymaganej Daty Zakończenia Budowy dla Budynku 1 i 2;
- w odniesieniu do Kredytu VAT – dzień przypadający 24 miesiące od dnia zawarcia niniejszej Umowy, jednak nie później niż 6 miesięcy od Wymaganej Daty Zakończenia Budowy dla Budynku 2;
- w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego – dzień przypadający nie później niż 60 miesięcy od Daty Konwersji tj. daty spłaty Kredytu Budowlanego Kredytem Inwestycyjnym. Zabezpieczeniem spłaty kredytu oraz kwot należnych wobec Banku są przede wszystkim:
- hipoteka na rzecz Kredytodawcy na Nieruchomości o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do kwoty 150 % kwoty kredytu;
- zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania;
- zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania;
- zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących przedsiębiorstwo Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania;
- zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy na prawach zbywalnych przysługujących Komplementariuszowi z tytułu uczestnictwa w spółce Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania;
- zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy na wierzytelnościach z Rachunków do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania;
- pełnomocnictwo udzielone przez Kredytobiorcę, upoważniające Kredytodawcę do rozporządzania rachunkami,
- umowa przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw Kredytobiorcy wynikających m.in. z wszystkich Umów Najmu, Umów Ubezpieczenia, Umów o Prace na Budowie, gwarancji należytego wykonania dotyczących Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie Inwestycją oraz innych dokonany przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawcy;
- umowa podporządkowania wierzytelności,
- umowa gwarancji dokapitalizowania Kredytobiorcy w razie przekroczenia kosztów inwestycji,
- oświadczenia o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy.
Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.