Zamknięcie transakcji pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom S.A.

Nawiązując do raportów bieżących nr 4/2021 z dnia 18 lutego 2021 r. oraz 12/2021 z dnia 8 kwietnia 2021 r., Zarząd spółki ECHO Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 22 kwietnia 2021 roku, w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji z dnia 17 lutego 2021 r. („Umowa Przedwstępna”), Emitent zawarł z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką, Panem Kazimierzem Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim („Sprzedający”) przyrzeczoną umowę sprzedaży wszystkich udziałów spółki DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Udziały DKR”) oraz wszystkich akcji w spółce DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Akcje DKR”) („Umowa”), wskutek czego nabył bezpośrednio Udziały DKR oraz Akcje DKR, i w ten sposób nabył pośrednio pakiet 16.945.487 akcji, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 65,99% ogółu głosów w Archicom S.A. („Archicom”) – spółce publicznej, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., rynku podstawowym. Zgodnie z ustaleniami stron poczynionymi w Umowie Przedwstępnej, z zakresu transakcji wyłączona została spółka Archicom Polska S.A., spółka zależna Archicom prowadząca działalność deweloperską poza obszarem miasta Wrocław i przyległych gmin, oraz spółka Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółka zależna Archicom prowadząca działalność w zakresie usług architektonicznych i projektowych (łącznie „Transakcja”).

Dodatkowo, działając w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, w dniu 21 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji niezabezpieczonych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188.000.000 zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5% („Obligacje”). Obligacje zostały wyemitowane w dniu 22 kwietnia 2021 roku. Cena Obligacji była równa ich wartości nominalnej. Obligacje zostały zaproponowane do nabycia Sprzedającym, którzy przyjęli propozycje nabycia i zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie przydziału Obligacji, Obligacje zostały nabyte przez Sprzedających. Emisja nie podlegała wymogowi sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 22 października 2024 r. Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i będą podlegały wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez ASO Catalyst i prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji emitowanym przez Emitenta.

Cena za Udziały DKR i Akcje DKR wyniosła łącznie 428.611.000 zł („Cena DKR”). Część Ceny DKR w kwocie równej łącznej wartości nominalnej Obligacji została zapłacona poprzez potrącenie ze zobowiązaniem Sprzedających do zapłaty ceny emisyjnej za Obligacje.

Zamknięcie Transakcji poprzedziła restrukturyzacja grupy kapitałowej Archicom, obejmująca w szczególności:

1. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Archicom w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Archicom, obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę łączną cenę 131.000.000 zł („Cena Archicom Polska”), płatną w dwóch ratach, gdzie:
   1. pierwsza rata (w kwocie 77.500.000 zł) została zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji, częściowo poprzez przeniesienie na Archicom części Obligacji (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37.000.000 zł), w pozostałej zaś części przez przekaz do Archicom świadczenia Emitenta względem Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Rafała Jarodzkiego w związku z zapłatą Ceny DKR; oraz
   2. druga rata, w kwocie 53.500.000 zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia 22 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty drugiej raty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna będzie w terminie do 15 czerwca 2023 r.;
2. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przysługujących (pośrednio) Archicom w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienie przez Archicom (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Archicom, z tytułu których to transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Archicom otrzymał łączne wynagrodzenie w kwocie 2.400.000 zł; oraz
3. sprzedaż przez DKR Investment sp. z o.o. 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Archicom, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Archicom, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Archicom, stanowiących łącznie około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Archicom („Pozostałe Akcje Sprzedających”) na rzecz DKRA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („DKRA”), której wspólnikami są Pani Dorota Jarodzka-Śródka oraz Pan Rafał Jarodzki („Wspólnicy DKRA”). Sprzedaż nastąpiła poza rynkiem regulowanym na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 16 kwietnia 2021 r., która to transakcja została rozliczona w tej samej dacie.

Ponadto, w związku z Transakcją, Emitent i Wspólnicy DKRA zawarli umowę opcji, na podstawie której Emitent uprawniony będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 r. od Wspólników DKRA wszystkie udziały w kapitale zakładowym DKRA, która posiada Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonane w ramach Transakcji, przy czym wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%. W przypadku, gdy Emitent nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w opcji kupna, na podstawie umowy opcji Wspólnikom DKRA przysługiwała będzie opcja sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym DKRA na rzecz Emitenta.

Wraz z nabyciem Udziałów DKR i Akcji DKR przez Emitenta rezygnacja Pana Waldemara Jana Olbryka z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta stała się skuteczna (patrz raport bieżący Emitenta nr 9/2021 z dnia 15 marca 2021 r.)

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne, §5 pkt 4 w związku z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.