Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości Biura przy Warzelni w Warszawie

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 5 sierpnia 2021 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego Westinvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z grupy Deka Immobilien, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa).

Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył nieruchomość od Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

1. 1. 1. prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/25 oraz 13/21 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej, prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Warzelni, prawo własności budynku usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Piwnice Czasu oraz prawo własności budynku usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Warzelnia (Biura przy Warzelni, Piwnice Czasu i Warzelnia będą dalej łącznie zwane Budynkami) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4 (Nieruchomość);
      2. prawo własności wskazanych ruchomości.

Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.

W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynków (Umowa Gwarancji Jakości), umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych) oraz umowę najmu (Umowa Najmu). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynki i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynków, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe. Podstawowe postanowienia Umowy Najmu przewidują wynajęcie Emitentowi na okres 10 lat powierzchni przeznaczonej na prowadzenie przez podnajemców Emitenta działalności gastronomicznej w budynkach Piwnice Czasu i Warzelnia.

Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła 152.320.832,00 EUR. Kwota do zapłaty na Zamknięciu została obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości okresów bezczynszowych, obniżek czynszu, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena do zapłaty na Zamknięciu wyniosła 128.941.337,00 EUR powiększone o VAT.

Dodatkowo w okresie po Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 15.034.505,00 EUR powiększone o VAT.