Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi będącej w użytkowaniu wieczystym spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna w ESPI: Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Podstawa prawna:

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 23 grudnia 2021 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 23 grudnia 2021 r. spółka zależna Emitenta, tj. Projekt Echo – 130 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego FARKAS Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG z siedzibą w Grünwald, podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa Przedwstępna).

Przedmiot transakcji

Na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej, Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

1. 1. 1. prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 158/54 znajdujących się w Łodzi przy ulicy Milionowej („Grunt”), prawo własności dwóch budynków biurowych oznaczonych jako „C” i „D”, wzniesionych na Gruncie („Budynki”) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których to praw Sąd Rejonowy dla dzielnicy Łódź-Śródmieście w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00338912/8;
      2. prawo własności wskazanych ruchomości;
      3. prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych.

W ramach transakcji, Sprzedający zobowiąże się do dokończenia, po Zamknięciu, budowy Budynku „J” który będzie zlokalizowany na Gruncie.

Cena

Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej wyniosła 56.400.000 EUR + VAT.

Kwota do zapłaty (Cena) w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowa Przyrzeczona), o której mowa w Umowie Przedwstępnej (Zamknięcie), zostanie obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości okresów bezczynszowych, wartości czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, a także o inne koszty (kwota takich pomniejszeń będzie wynosić ok. 6.600.000 EUR + VAT). Dodatkowo, Cena zostanie pomniejszona o kwotę wartości prac aranżacyjnych i budowlanych (w tym prac związanych z usuwaniem ewentualnych usterek), która będzie wynosić ok. 7.600.000 EUR + VAT. W rezultacie, Cena płatna na Zamknięciu pod Umową Przyrzeczoną wyniesie ok. 42.200.000 EUR + VAT.

Dodatkowo w okresie po Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem ewentualnych usterek w łącznej wysokości ok. 3.000.000 EUR powiększone o VAT.

Dodatkowo w okresie po Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzyma osobne wynagrodzenie związane z wybudowaniem i uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie Budynku „J”, który znajdować się będzie na Gruncie, oraz z usuwaniem ewentualnych usterek, w wysokości ok. 4.600.000 EUR powiększone o VAT.

Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji.

Warunki zawieszające

Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta, jeżeli warunki zawieszające określone w Umowie Przedwstępnej (Warunki Zawieszające) zostaną spełnione. Warunki Zawieszające obejmują m.in.:

1. 1. 1. uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej Transakcji;
      2. uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla Budynków „C” i „D” i przekazanie powierzchni głównemu najemcy w Budynkach „C” i „D”.

Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających najpóźniej w dniu 31 stycznia 2023 roku (Data Ostateczna).

Inne informacje dotyczące transakcji

Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.

Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również:

1. 1. 1. umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement);
      2. umowy gwarancji czynszowych (ang. rental guarantee agreements);
      3. umowę realizacji prac wykończeniowych (ang. fit-out agreement).

Po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci kwotę w wysokości 1.200.000 EUR na rachunek zastrzeżony lub do depozytu notarialnego, na zabezpieczenie płatności przez Kupującego kary umownej w tej samej wysokości, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR.