Zawarcie przez R4R Poland sp. z o.o. umowy przyrzeczonej sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym niektórych spółek zależnych od R4R Poland sp. z o.o.

Zarząd Echo Investment S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 27 maja 2026 r., R4R Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("R4R Poland"), w której Spółka posiada pakiet 30% udziałów, zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów ("Umowa Przyrzeczona") z Vantage Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Vantage Development"), w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z dnia 16 sierpnia 2025 r. (zmienionej 1 grudnia 2025 r.) ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży"), dotyczącą sprzedaży przez R4R Poland 100% udziałów w 18 spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących spółkami zależnymi od R4R Poland ("Transakcja"): (i) R4R Wrocław Rychtalska sp. z o.o., (ii) R4R RE Wave 4 sp. z o.o., (iii) R4R Wrocław Jaworska II sp. z o.o., (iv) Hotel Wrocław Grabiszyńska sp. z o.o., (v) R4R Wrocław Park Zachodni sp. z o.o., (vi) R4R Poznań Szczepanowskiego sp. z o.o., (vii) R4R Poznań Nowe Miasto sp. z o.o., (viii) R4R Łódź Wodna sp. z o.o., (ix) R4R Łódź Kilińskiego sp. z o.o., (x) R4R Warszawa Taśmowa sp. z o.o., (xi) R4R Warszawa Woronicza sp. z o.o., (xii) M2 Hotel sp. z o.o., (xiii) M2 Biuro sp. z o.o., (xiv) R4R Warszawa Wilanowska sp. z o.o., (xv) Pimech Invest sp. z o.o., (xvi) R4R Gdańsk Kołobrzeska sp. z o.o., (xvii) R4R RE Wave 3 sp. z o.o. oraz (xviii) R4R Kraków 3 Maja sp. z o.o., (łącznie "Spółki Zależne"). Spółki Zależne posiadają tytuł prawny do nieruchomości zabudowanych budynkami wykorzystywanymi na cele zakwaterowania lub mieszkaniowe.

Strony ustaliły łączną cenę nabycia udziałów w Spółkach Zależnych na kwotę ("Cena") 2.437.065.215,11 zł skorygowaną między innymi o saldo środków pieniężnych, kapitału obrotowego netto oraz kwoty zadłużenia wewnątrzgrupowego i zewnętrznego Spółek Zależnych. Szacunkowa Cena, jak również kwoty wymagane do spłaty zadłużenia zewnętrznego Spółek Zależnych oraz rozliczenia zadłużenia wewnętrznego Spółek Zależnych (które zostanie przejęte przez TAG Beteiligungs und Immobilienverwaltungs GmbH, podmiot powiązany z Vantage Development), zostaną zapłacone po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej z wykorzystaniem mechanizmu rachunku zastrzeżonego. Ostateczna Cena zostanie ustalona po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, na podstawie, między innymi, salda środków pieniężnych oraz kapitału obrotowego netto na dzień jej zawarcia.

Umowa Przyrzeczona odzwierciedla postanowienia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, która zawiera standardowe postanowienia dla tego typu transakcji, w tym oświadczenia i zapewnienia R4R Poland, a także zasady dotyczące odpowiedzialności stron oraz zabezpieczenia ryzyk.

W związku z Transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności R4R Poland z tytułu naruszenia oświadczeń i zapewnień, Vantage Development uzyskał polisę ubezpieczeniową obejmującą tę odpowiedzialność.

Spółka informowała o zawarciu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, podpisaniu aneksu do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży oraz przedłużeniu terminu jej zawarcia w raportach bieżących z dnia 16 sierpnia 2025 r. (nr 18/2025), 1 grudnia 2025 r. (nr 27/2025) oraz 29 kwietnia 2026 r. (nr 7/2026). Spółka informowała również o uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji w raporcie bieżącym z dnia 12 maja 2026 r. (nr 9/2026).