Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości O3 Business Campus III w Krakowie

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 września 2019 r. podmiot zależny Emitenta – Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k., działający jako sprzedawca, zawarł z podmiotem zależnym od EPP N.V. (“EPP”) – EPP Development 6 sp. z o.o., działającym jako kupujący, przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości wchodzącej w skład kompleksu biurowego (III Etap) pod nazwą O3 Business Campus położonego w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada („Nieruchomość”) („Umowa”).

Powierzchnia najmu brutto (GLA) Nieruchomości wynosi ok. 18.900 m. kw., wygenerowany roczny dochód z wynajmu (NOI) powierzchni Nieruchomości wynosi ok. 3.3 mln EUR, a głównymi najemcami są: City Space, Mota Engil, Epam Systems, Danish Crown, LuxMed.

Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 po spełnieniu lub zrzeczeniu się odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. 

W ramach transakcji sprzedawca oraz kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej („RGA”). Podstawowe postanowienia RGA przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe.

Dodatkowo, w związku z Umową jej strony zawarły m.in.: 

1. umowę rachunku zastrzeżonego; 
2. umowę na prace aranżacyjne; oraz 
3. porozumienie dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) udzielonej przez podmiot zależny od EPP.

Cena sprzedaży wyniosła 40.333.806 EUR powiększoną o VAT i uwzględnia pomniejszenie o (i) wartość prac wykończeniowych pozostałych do wykonania na powierzchniach najemców wynikających z podpisanych umów najmu, (ii) wartość usterek i (iii) wartość kosztów transakcyjnych. Sprzedający może otrzymać dodatkowe płatności związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 6.987.886 EUR powiększoną o VAT. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.