Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji dotyczącej pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom S.A.
Zarząd spółki ECHO Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 17 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką, Panem Kazimierzem Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim („Sprzedający”) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów i akcji („Umowa”) dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16.945.487 akcji, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 65,99% ogółu głosów w Archicom S.A. („Archicom”) – spółce publicznej, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., rynku podstawowym. Nabycie przez Emitenta ww. akcji Archicom zostanie dokonane pośrednio poprzez nabycie wszystkich udziałów i, odpowiednio, wszystkich akcji w kapitale zakładowym następujących akcjonariuszy Archicom– DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Udziały DKR”) oraz DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Akcje DKR”). Jednocześnie, strony ustaliły, że z zakresu transakcji zostanie wyłączona działalność deweloperska prowadzona przez Archicom Polska S.A., będącą spółką zależną Archicom, poza obszarem miasta Wrocław i przyległych gmin, oraz działalność w zakresie usług architektonicznych i projektowych, prowadzona przez Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (łącznie „Transakcja”). Zawarcie umowy przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji nastąpi pod warunkiem zawieszającym wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji.
Cena za Udziały DKR i Akcje DKR wynosić będzie 425.093.000 zł („Cena DKR”). Cena DKR zostanie powiększona o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia zapłaty, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%. Część Ceny DKR zostanie zapłacona poprzez potrącenie z zobowiązaniem Sprzedających do opłacenia obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188.000.000 zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5%, z datą zapadalności przypadającą po 3 latach i 6 miesiącach od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej („Obligacje”), które Emitent wyemituje w związku z Transakcją i które zostaną nabyte przez Sprzedających. Obligacje zostaną dopuszczone do obrotu zorganizowanego na ASO Catalyst, zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji przez Emitenta.
Zamknięcie Transakcji poprzedzać będzie restrukturyzacja grupy kapitałowej Archicom, obejmująca w szczególności:
Dokumentacja Transakcji przewiduje ponadto następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia:
W związku z Transakcją Emitent wykupi polisy ubezpieczeniowe dotyczące, w szczególności, oświadczeń i zapewnień składanych przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródka oraz pozostałych Sprzedających (polisa typu warranties and indemnities insurance) oraz tytułu do istotnych nieruchomości oraz do akcji i udziałów w DKR Investment sp. z o.o., DKR Invest S.A., Archicom i jej spółek zależnych.
Dodatkowo, w związku z Transakcją, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa opcji, na podstawie której Emitent uprawniony będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 od Wspólników SPV wszystkie udziały w kapitale zakładowym SPV, której przysługiwać będą Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonywane w ramach Transakcji (w tym, w szczególności, wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%). W przypadku, gdy Emitent nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w opcji kupna, na podstawie umowy opcji Wspólnikom SPV będzie przysługiwała opcja sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym SPV na rzecz Emitenta lub wskazanego przez niego podmiotu.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne.