Zawarcie umów przeniesienia własności udziałów w kapitale zakładowych spółek zależnych

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż dnia 3 stycznia 2011 roku zawarte zostały poniższe umowy przeniesienia własności udziałów:

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Echo – Galaxy Szczecin Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (Spółka zależna I) spółka Echo – SPV 7 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Zbywca) w dniu 3 stycznia 2011 roku zbywa na rzecz Barconsel Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (Nabywca) 7.651.001 udziałów o łącznej wartości nominalnej 382.550.050 PLN. Wartość umowy wyniosła 121.848.495 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 482.788.106,89 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Zbywcy wynosi 382.550.058  PLN.
Struktura własnościowa Spółki zależnej I, przedstawia się następująco:
- Barconsel Holdings Limited posiada 7.651.001 udziały o łącznej wartości nominalnej 382.550.050 PLN, stanowiących 99,9869% kapitału zakładowego, uprawniających do 7.651.001 głosów na zgromadzeniu wspólników,
- Spółka posiada 979 udziałów o wartości nominalnej 48.950 PLN, stanowiących 0,0128% kapitału zakładowego, uprawniający do 979 głosów na zgromadzeniu wspólników,
- spółka Grupa Echo Sp. z o.o. posiada 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN, stanowiących 0,0003 % kapitału zakładowego, uprawniających do 20 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów w spółce Projekt Echo - 62 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna II) Zbywca w dniu 3 stycznia 2011 roku zbywa na rzecz Nabywcy 7.731.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 386.550.000 PLN. Wartość umowy wyniosła 93.899.505 EUR, co, na dzień zawarcia niniejszej umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość  372.048.618,71 PLN. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Zbywcy wynosi 386 550 000 PLN.
Struktura własnościowa Spółki zależnej II, przedstawia się następująco:
- Barconsel Holdings Limited posiada 7.731.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej  386.550.000 PLN, stanowiących 99,9871% kapitału zakładowego, uprawniających do 7.731.000 głosów na zgromadzeniu wspólników,
- Spółka posiada 980 udziałów o łącznej wartości nominalnej 49.000 PLN, stanowiących 0,0127% kapitału zakładowego, uprawniających do 980 głosów na zgromadzeniu wspólników,
- spółka Grupa Echo Sp. z o.o. posiada 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000 PLN, stanowiący 0,0003% kapitału zakładowego, uprawniających do 20 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Przenoszone aktywa, przed zawarciem powyższych umów, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej i finansowej. Nabywca zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie. Nabyte udziały w Spółce zależnej I i Spółce zależnej II, spółka Barconsel Holdings Limited zamierza traktować jako krótkoterminową lokatę kapitałową.

Powyższe udziały stanowią wkład niepieniężny na pokrycie nowo utworzonych udziałów kapitału zakładowego spółki Barconsel Holdings Limited w ilości 12.000  udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy. Cena nabycia nowo utworzonych udziałów to 215.748.000 EUR, co, na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 854.836.725,60 PLN. Nowo utworzone udziały stanowią 52,1739%  kapitału zakładowego po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Nabywającego i uprawniać będą do 12.000 głosów na zgromadzeniu wspólników. Nowo utworzone udziały objęte zostaną przez spółkę Echo – SPV 7 Sp. z o.o.

Obecnie udziały w kapitale zakładowym Barconsel Holdings Limited posiadają odpowiednio:
- Echo Investment SA posiada 5.827 udziałów o wartości nominalnej 5.827 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 23.087,74 PLN, stanowiących 25,33% aktualnego kapitału zakładowego, uprawniających do 5.827 głosów na zgromadzeniu wspólników.
- spółka zależna, Echo – SPV 12 Sp. z o.o., posiada 3.806 udziałów o wartości nominalnej 3.806 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 15.080,13 PLN, stanowiących 16,55% aktualnego kapitału zakładowego, uprawniających do 3.806 głosów na zgromadzeniu wspólników,
- spółka zależna, Echo - SPV 7 Sp. z o.o. (dawniej: Echo – Centrum Biznesu Łódź Sp. z o.o.), posiada 13.080 udziałów o wartości nominalnej 13.080 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość  51.825,58 PLN, stanowiących 56,87% aktualnego kapitału zakładowego, uprawniających do 13.080 głosów na zgromadzeniu wspólników,
- spółka zależna, Echo – Kielce 1 Sp. z o.o., posiada 287 udziałów o wartości nominalnej 287 EUR, co na dzień zawarcia powyższych umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 1.137,15 PLN, stanowiących 1,25% aktualnego kapitału zakładowego, uprawniających do 287 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Prokurent Emitenta pełni jednocześnie funkcje zarządzające w spółce Nabywającej aktywa o znacznej wartości. Osoby zarządzające Emitenta pełnią jednocześnie funkcje zarządzające w spółkach zbywających powyższe udziały i akcje.

Powyższe umowy oraz wartość aktywów uznano za znaczące na podstawie kryterium wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.